米国資本市場へのアクセス
（SPAC 上場支援）
SPAC合併による米国上場の準備およびプロジェクト管理。株取引の執行は、金融取引のライセンスを保有する提携先証券会社等の金融機関が行います。
アド・アストラ・キャピタルは、SPAC合併による米国上場を検討 する日本の成長企業に対し、米国会計基準（US GAAP）への転換、ガバナンス体制、英語のエクイティ・ストーリー、証券会社・監査法人・法律事務所等の専門家チームの組成を含む上場準備とプロジェクト管理を提供します。この経路が貴社に適するかどうかを、最初にお答えします。
なぜSPACなのか
（ 3つの検討事項）
ニューヨーク証券取引所・ナスダックへの道
上場準備・構造化
米国会計基準（US-GAAP）への対応、ガバナンスの再構築、そして米国投資家に響く英語でのエクイティ・ストーリー（成長戦略）の作成を支援します。
戦略的マッチング
日本企業の米国市場での株式上場については、ニューヨークのBroad Street Capital Group との独占的パートナーシップを通じて、準備を整えた日本企業をSPACスポンサーに紹介いたします。
交渉・バリュエーション助言
スポンサーおよびそのアドバイザーとの協議に向けて貴社の準備を支援します。経済条件の交渉は、貴社が貴社の証券会社・法律顧問とともに行います。当社はブローカーの役割は担いません。
合併・上場
合併（De-SPAC）および上場に至るまで、法務・監査・金融機関の各チームを調整します。
解説資料
SPAC：その仕組みと、日本企業がいま再評価すべき理由
米国上場を検討されている日本のテクノロジー企業の創業者、取締役、CFOの皆様へ。数値は2026年9月時点のもので、出典は本資料の末尾に記載しています。例示の数値はその旨を明記しています。
SPACとは
特別買収目的会社（SPAC）は、事業を持たず、現金だけを保有する上場会社です。スポンサーが米国でIPOを行い、ほぼ例外なく1ユニット10.00米ドルで資金を調達し、その全額を信託口座に預けます。SPACは、通常およそ2年、取引所規則上は最⻑3年という期限内に未上場企業を見つけて合併しなければならず［8］、合併に至らなければ信託資金は株主に返還されます。合併が合意されると、未上場企業（対象会社）が上場会社となります。これが市場でDe-SPACと呼ばれる手続きです。この上場は形だけのものではありません。統合後の会社の株式はNasdaqまたはNYSEで取引され、会社はSEC（米国証券取引委員会）に開示書類を提出し、他の上場会社と同様に株主に対して責任を負います。
仕組み：六つの段階
スポンサーがSPACを設立し、運転資金を拠出するとともに、創業者株式（慣行としてIPO後の発行済株式の約20％）を名目的な対価で取得します［7］。この「プロモート」がスポンサーの報酬であり、対象会社にとっての主たるコストです。
SPACが上場します。一般投資家は、普通株式1株と一定割合（2分の1、3分の1など）のワラントで構成されるユニットを購入し、その資金は信託口座に置かれます。現在は1株あたり10.00米ドルと同額か、それをやや上回る水準で信託されるのが通例です。
SPACと対象会社が非公開で交渉します。評価額、ガバナンス、取締役会の構成、ロックアップ、アーンアウト、最低現金条件などです。条件が決まるのはこの段階であり、決めるのは対象会社自身です。証券会社と法律顧問がそれを支えます。
登録届出書兼委任状勧誘書類（Form S-4またはF-4）を提出します。2024年7月以降、対象会社は共同登録者となり、業績予想にはその前提と根拠の開示が義務付けられ、かつてSPACの業績予想を保護していたセーフハーバーは適用されなくなりました［7］。
SPACの株主が議決権を行使します。株主は、賛否にかかわらず、保有株式について信託資金の持分相当額での償還を請求できます。どれだけの現金が会社に入るかは、この償還率で決まります。不足分は、事前にコミットしたPIPE（私募）投資家や非償還契約で埋めます。
クロージング。対象会社の株主は保有株式を上場株式と交換し、会社は米国上場会社としての歩みを始めます。
数字で見る米国市場
表1．米国におけるSPACのIPO件数と調達額
年 | SPACのIPO件数 | 調達額（億米ドル） |
|---|---|---|
2019年 | 59 | 121 |
2020年 | 248 | 753 |
2021年 | 613 | 1,445 |
2022年 | 86 | 121 |
2023年 | 31 | 32 |
2024年 | 57 | 87 |
2025年 | 144 | 269 |
2026年（9月23日まで） | 151 | 267 |
出典：フロリダ大学Ritter教授の統計（2026年4月更新、オーバーアロットメントを除く）［1］。2026年はBoardroom Alphaのトラッカー（2026年9月23日時点）［2］。
市場の輪郭を示す事実が三つあります。規模：2025年のSPACのIPOは、オーバーアロットメントを除き平均で約1億8,700万米ドルを調達し、2026年9月23日までの直近数週間には6,000万米ドルから3億6,000万米ドルまでの信託規模の案件が値決めされました［1、2］。比率：2026年第1四半期には米国のIPO件数の69％をSPACが占めました。1年前は38％でした［4］。資金：2026年6月時点で約251社のSPACが合計約470億米ドルを信託口座に保有し、いずれも期限を抱えています。これが、信頼に足る対象会社の交渉上の立場を強めています［3］。
典型的な規模と、その試算
重要なのは信託口座の金額ではなく、償還後に実際に会社に入る現金から費用を差し引いた額と、その対価として受け入れる希薄化です。下表は、日本のテクノロジー企業を想定した例示です。各行は上記のレンジから選んだ前提であり、実際の案件で提示される条件ではありません。
表2．De-SPACの試算（例示）
項目 | 例示の数値 | 根拠 |
|---|---|---|
合意されたプレマネー株式価値 | 3億米ドル | 前提。2023〜2024年の日本企業の先例は6億〜12.5億米ドル［15、18］ |
IPO時のSPACの信託資金 | 1億5,000万米ドル | 前提。2025年の平均は1億8,700万米ドル［1］ |
償還率 | 70％ | 米国全体の償還率は2025年第4四半期に68％、2023〜2024年は常態的に90％超［3］ |
信託口座に残る現金 | 4,500万米ドル | 計算値 |
PIPEまたは非償還契約による調達 | 3,000万米ドル | 前提。2025年にクロージングした案件の44％には追加の資金調達がなく、この金額は所与ではなく別途組成すべきもの［3］ |
会社に入る現金（総額） | 7,500万米ドル | 計算値 |
取引費用：信託資金の3〜4％に当たるSPACの繰延引受手数料、アドバイザリーおよびPIPE募集手数料、法務、監査、保険 | 1,500万〜2,000万米ドル | 市場の手数料水準に基づく前提［3］ |
会社に入る現金（純額） | 5,500万〜6,000万米ドル（約80億〜87億円） | 計算値。1米ドル＝145円 |
スポンサーの創業者株式（放棄前） | 375万株（10米ドル換算で3,750万米ドル） | SPAC株式1,875万株の20％。通常は交渉で削減 |
クロージング後の既存株主の持分 | 約73％ | 計算値。ワラン トとアーンアウトを考慮する前 |
平たく言えば、会社は、合意した評価額の約5分の1に相当する純現金と上場を得る代わりに、自社の約4分の1を差し出すことになります。80億円を一度だけ必要とし、その後は必要としない会社にとっては高い買い物です。しかし、資本を段階的に必要とし、買収や人材獲得に使えるドル建ての「通貨」を求め、国内ではその金額を調達できない会社にとっては、これは一度きりの資金の対価ではなく、繰り返し資本を調達できる基盤を手に入れるための対価です。
利点と、その代償
価格は入札ではなく交渉で決まります。評価額は一つの相手方との合併契約で合意され、その後に償還とPIPEによって試されます。従来型IPOのようにブックビルディングの最後の48時間で決まるのではありません。契約後の日程はSEC審査と株主総会に左右されます。日本企業の先例では公表からクロージングまで5か月から33か月を要しましたが［15、17、18］、2024年規則の施行後、SECのコメントレターは減少しています［6］。スポンサーは資金の出し手であるにとどまらず、パートナーでもあります。取締役会への参画、米国での人脈、上場会社の経営経験がそれに伴います。そして上場そのものが資産です。米国の機関投資家へのアクセス、買収に使える株式という通貨、四半期決算がもたらす規律です。代償は、プロモートとワラント、償還率の不確実性、米国上場会社の維持費用、そして業績予想の未達に厳しい訴訟環境です。外国⺠間発行体（FPI）に該当する日本企業はForm 20-Fで開示を行い、負担の一部を免れます。2024年の日本企業の先例はオランダおよびデラウェア州の持株会社を用いました。日本株式を海外の上場親会社の株式と交換する際の税務と組成は、最初に貴社の顧問と整理すべき論点です。
会社に必要なもの、De-SPACの完了によって会社が得るもの
必要なもの：PCAOB登録監査法人による米国会計基準またはIFRSでの2〜3期分の監査済み財務諸表。独立取締役と監査委員会を備えた取締役会。米国の監査に耐える内部統制。批判的な読み手の検証にも耐えるエクイティ‧ストーリーと財務モデル。英語で米国の投資家と向き合える経営陣。類似上場会社に基づく評価額の考え方。信託資金は当てにできないため、PIPEの計画。そして、手続きと上場後の運営のための予算です。
得るもの：NasdaqまたはNYSEへの上場。償還とPIPEが許す範囲の現金。契約で確定した評価額。取締役会に加わるスポンサー。米国市場が上場会社に提供し、日本市場が小規模企業にはめったに提供しない追加資金調達の手段。そして、SEC審査と上場会社水準のデュー‧ディリジェンスを経た会社そのものです。
当社の役割と、プロセスの進め方
アド‧アストラ‧キャピタルは、最初のご相談から上場後最初の四半期報告まで、貴社の側に立つプロジェクト‧オフィスを務めます。当社は戦略コンサルティングおよびビジネスマッチングを行う会社です。準備し、管理し、紹介するのが当社の役割であり、執行は登録を受けた金融機関が、交渉と契約は貴社が行います。
1. 適合性。固定報酬‧4〜6週間のスコーピング‧スタディで、SPACによる米国上場が今の貴社にとって適切かを判断します。「待つ」または「別の方法を選ぶ」が結論となることも少なくありません。当社が報酬をいただくのは調査に対してであり、結論に対してではありません。
2. 準備。米国会計基準またはIFRSへの転換とPCAOB監査、ガバナンスと取締役会の構成、英語のエクイティ‧ストーリー、財務モデル、データルーム、経営陣のリハーサル。日本基準から転換する通常の場合で6〜12か月が目安であり、米国会計基準またはIFRSの財務諸表とPCAOB登録監査法人が既にある会社では12〜20週間です。
3. チームと紹介。ニューヨークのBroad Street Capital Groupとの、日本企業の米国上場に関する独占的業務提携を通じて、証券会社、監査法人、法律事務所の選定と起用を支援し、準備の整った貴社を、信託規模、業種、日程の合うスポンサーに紹介します。
4. 交渉支援。当社は毎回の協議に向けて経営陣の準備を整え、プロセスを日程どおりに進めます。経済条件の交渉は、当社ではなく、貴社が証券会社および法律顧問とともに行います。
5. クロージングまでのプロジェクト管理。F-4またはS-4（作成は法律顧問）、SEC審査、株主総会、クロージングまでの日程と社内作業を日本語と英語で管理し、取締役会に週次で報告します。PIPEの手続きは証券会社が行います。
6. 上場後。最初の12か月の決算報告、IRカレンダー、開示の規律。日本企業の先例の明暗は、ここで分かれました。
日本：資本の問題、評判の問題、そして何が変わったのか
資本の問題は数字で測れます。2025年、日本のスタートアップは3,743件のラウンドで合計約7,600億円を調達し、1社あたりの中央値は約6,200万円でした［10］。同じ年の米国のベンチャー投資額は約3,390億米ドルです［11］。東京証券取引所グロース市場では、2025年3月末時点で上場615社のうち約69％（422社）が時価総額100億円未満で、中央値は60億円でした。取引所自身が、100億円を機関投資家の投資対象となりうる規模と位置づけて上場維持基準に採用しており、2030年以降、上場後5年を経過してもこの基準に達しない会社は、要件を満たせばスタンダード市場への市場区分変更の対象となり、満たさなければ上場廃止に係る手続きの対象となります［12］。日本の標準的な経路だった小型IPOも閉じつつあります。2025年に値決めされた5,000万米ドル未満のIPOは43件で2013年以来の少なさでしたが、この規模の案件は過去10年間、日本の全上場の82％を占めていました［13］。黒字化前に50億〜150億円を一度に必要とする日本のテクノロジー企業に、国内で開いている扉は多くありません。
評判の問題には、根拠がありました。米国では、2012年から2022年に完了したDe-SPAC案件の上場後1年間の株主リターンは平均マイナス46％で［1］、2023年から2024年の大半にかけて償還率は常態的に90％を超えていました［3］。日本では、取引所の研究会が2021年から2022年にかけて国内SPAC制度を検討し、2022年2月に投資者保護上の論点整理を公表して、それ以上には進みませんでした［14］。日本企業によるDe-SPACの初期の事例であるホバーバイク開発企業は、2023年2月に6億米ドルの評価額で上場しましたが、1年を待たずに日本の事業子会社が破産手続開始を申し立てました［15］。さらに、日本の小型企業が日本での上場を経ずにNasdaqで相次いで行った小型IPOの波が、傷口を広げました。独立系のトラッカーによれば、2026年8月時点で米国取引所に上場していた日本企業19社のうち、公開価格を上回っていたのは1社にとどまり、中央値は公開価格を79％下回り、これとは別に5社がすでに上場廃止となっていました。平均調達額は1,150万米ドルです［16］。米国上場は小型株の墓場であり、SPACはその裏口だと日本の取締役会が結論づけたのは、無理からぬことでした。変わったのは、景気循環ではなく構造です。SECの2024年規則は、対象会社を共同登録者とし、業績予想のセーフハーバーを撤廃し、De-SPACの開示をIPOと同等にしました［7］。業績予想にはIPOと同等の責任が伴うようになり、案件の重心は売上のある会社に移っています。償還率は、2023年から2024年の大半にかけて90％を超えていましたが、2025年第3四半期には79％、第4四半期には68％まで低下しました［3］。件数の回復は、質の回復を伴っています。2025年に144件、2026年は9月23日までに151件のSPACがIPOを行い［1、2］、かつてとは逆に、今ではスポンサーが対象会社を奪い合っています。Nasdaqもまた、日本企業の実績を傷つけた超小型IPOに対する上場基準を引き上げました。2025年に採択された規則により、利益基準による新規上場には非制限公開株式の時価総額1,500万米ドル以上をIPOの手取金で満たすことが求められます。ある証券弁護士の集計では、Nasdaqの小型株IPOは2025年第4四半期の23件から2026年第1四半期には5件に減りました［20］。信託資金とコミット済みのPIPEを備えたスポンサー付きの合併は、今や50億〜150億円規模の調達において信頼に足る経路の一つであり、2024年の日本企業2社の先例は、この経路が完遂できることを示しています。164の提携クリニックを擁する美容医療グループが2024年9月に上場し［17］、マネックスグループ傘下の暗号資産交換業者コインチェックは、公表時の企業価値12.5億米ドルで2024年12月に統合を完了しました［18］。コインチェックの事例は教訓も示しています。償還後に会社に入った総額は約3,160万米ドルで、その一部は非償還契約により確保されたものでした。調達は信託資金ではなく、コミットした投資家を軸に組み立てなければなりません［18］。Nasdaqは2025年6月に東京でJapan Go IPO Summitを共催しました［19］。取引所は日本企業を求めつつ、最低規模を引き上げています。
まだ納得されていない方へ
1ページの説明で納得すべきものではありません。まずはお話しください。初回のご相談は無料で、その目的は、この経路が貴社の事業、数字、日程に合うかどうかを率直にお伝えすることにあります。合わなければ、そう申し上げます。そして、米国上場は貴社に向かないと判断された場合でも、確かな事業計画をお持ちであれば、米国、カナダ、英国およびEU、オーストラリア、中東の登録を受けた金融機関、スポンサー、戦略的パートナーに、当社のマンデートの範囲内でご紹介することができます。当社の役割は紹介までです。資金調達を行うか否か、またその条件は貴社と当該金融機関との間で決まり、取引の執行は当該金融機関が行います。
アド‧アストラ‧キャピタル株式会社は、戦略コンサルティングおよびビジネスマッチングを行う会社です。有価証券の売買‧媒介‧投資勧誘を行わず、経済条件の交渉に関与せず、顧客の資金を預かりません。本ページのいかなる記載も、有価証券の売付けもしくは買付けの申込み、その申込みの勧誘、または特定の有価証券の推奨を構成するものではありません。免責事項の全文はwww.adastracapital.co.jp をご参照ください。
出典と注記
本文中の［ ］内の番号は本一覧を指します。数値は2026年9月25日に確認したものです。表2の例示は前提であり、提示条件ではありません。 1. フロリダ大学 Jay R. Ritter「Special Purpose Acquisition Company (SPAC) IPOs」、2026年4月14日更新の統計表：オーバーアロットメントを除く2015年から2025年までのSPAC IPO件数および調達額、2012年から2022年に完了したde-SPAC合併の1年間の平均リターンはマイナス46.3％、償還統計。https://site.warrington.ufl.edu/ritter/files/IPOs-SPACs.pdf 2. Boardroom Alpha「SPAC IPO Tracker」、2026年のプライシング、2026年9月23日閲覧：SPAC IPO 151件、267億米ドル。最近の信託規模は6,000万米ドルから3億6,000万米ドル。信託は100％またはそれをわずかに上回る水準で資金拠出。https://www.boardroomalpha.com/spac/ipos 3. Mayer Brown, Free Writings & Perspectives「The Resurgence of SPACs: Key Trends, Market Data, and What’s Ahead」、2026年6月：四半期償還率は2023年および2024年の大半を通じて90％超、2025年第3四半期は約79％、同年第4四半期は68％。2026年6月22日時点で約251社の現役SPACが約470億米ドルを信託保有。2025年にクロージングした案件の44％は追加資金調達なし。de-SPACの引受手数料は約3～4％。https://www.freewritings.law/2026/06/the-resurgence-of-spacs-key-trends-market-data-and-whats-ahead/ 4. FTI Consulting「IPO & SPAC Market Update: Q1 2026」、2026年5月11日：2026年第1四半期の米国IPO取引件数に占めるSPACの割合は69％。2025年第1四半期は38％。https://www.fticonsulting.com/insights/reports/ipo-spac-market-update-q1-2026 5. Gallagher「Inside the SPAC Market: 2025 Review and 2026 Forecast with Doug Ellenoff」、2026年9月22日：2025年の発行ペース、償還水準の総計、対象企業群の規模。https://www.ajg.com/news-and-insights/inside-the-spac-market-2025-review-and-2026-forecast/ 6. The SPAC Podcast「August 2026 SPAC Market Update with Michael Blankenship」、2026年8月：平均信託規模は約2億米ドル。2024年7月以降、SECのコメントレターが減少し、審査なしの届出が増加。https://www.thespacpodcast.com/spac-market-update-august-2026-with-michael-blankenship/ 7. 米国証券取引委員会「SEC Adopts Rules to Enhance Investor Protections Relating to SPACs, Shell Companies, and Projections」、プレスリリース2024-8、2024年1月24日。最終規則は2024年2月26日に連邦官報で公表され、2024年7月1日に発効：対象会社を共同登録者とすること、業績予想の基礎および前提の開示、SPACに対するPSLRAのセーフハーバーの適用除外。https://www.sec.gov/newsroom/press-releases/2024-8 8. 米国証券取引委員会 投資家教育・擁護局「What You Need to Know About SPACs」、2024年8月21日更新：10米ドルのユニット、信託口座、通常2年間で最長3年間の期間、償還権。https://www.investor.gov/introduction-investing/general-resources/news-alerts/alerts-bulletins/investor-bulletins/what-you 9. SPACInsider「Full-Year 2024 SPAC Review」：2024年のSPAC IPOは57件、オーバーアロットメントを含む調達額は96億米ドル。de-SPACのクロージング73件。清算発表58件。https://www.spacinsider.com/news/headline-post/full-year-2024-spac-review 10. Speeda Startup Information Research（Uzabase）「Japan Startup Finance 2025」、2026年2月2日：デットを除く調達額は7,613億円。取引件数は3,743件。1社当たりの中央値は6,240万円。参照した要約：https://www.fintechobserver.com/speedas-japan-startup-finance-2025-report/ 11. PitchBook-NVCA Venture Monitor 2025年第4四半期版（2026年1月16日報道）：2025年の米国ベンチャー取引額は3,394億米ドル。https://finance.yahoo.com/news/2025-u-vc-deal-value-113120124.html 12. 東京証券取引所 上場部「グロース市場の上場維持基準の見直し」に関する資料、2025年4月22日：2025年3月31日時点のグロース市場上場会社は615社。このうち時価総額40億円未満が224社、40億円以上100億円未満が198社。中央値は60億円。上場後5年を経過した会社には2030年から100億円基準を適用。要件を満たす場合はスタンダード市場へ移行。機関投資の対象となる規模についての考え方。https://www.jpx.co.jp/equities/follow-up/nlsgeu000006gevo-att/um3qrc0000016108.pdf 13. Bloomberg「Japan’s Small IPOs Fall to 12-Year Low Amid Market Reforms」、2025年12月25日：2025年に募集規模が5,000万米ドル未満のIPOは43件で、2013年以来最少。過去10年間、このような募集は日本のIPOの約82％を占めた。https://www.bloomberg.com/news/articles/2025-12-25/japan-s-small-ipos-fall-to-12-year-low-amid-market-reforms 14. 日本取引所グループ「SPAC上場制度の在り方等に関する研究会」：第1回会合は2021年10月1日。「SPAC上場制度の投資者保護上の論点整理」は2022年2月16日公表。その後の決定は公表されていない。https://www.jpx.co.jp/equities/improvements/spac/index.html 15. GlobeNewswire「AERWINS Technologies Inc. and PONO Capital Corp. Complete Business Combination」、2023年2月3日（取引発表は2022年9月）。Nelson Mullinsによる6億米ドル規模のde-SPAC完了発表。DealFlow SPAC News「Aerwins Files for Bankruptcy Less than a Year After deSPAC」、2024年1月16日、日本の子会社A.L.I. Technologiesによる破産申立てについて。https://news.spacconference.com/2024/01/16/aerwins-files-for-bankruptcy-less-than-a-year-after-despac/ 16. JP Nasdaq Tracker（nasdaqipos.jp）、米国取引所に上場する日本企業の独立データベース、2026年8月25日時点：上場会社19社、上場廃止5社、申請8社、取下げ4社。公開価格からの騰落率の中央値はマイナス78.6％。19社中、公開価格を上回ったのは1社。平均調達額は1,150万米ドル。独立した未監査の情報源。https://nasdaqipos.jp/ 17. Business Wire「SBC Medical Group Holdings and Pono Capital Two Announce Completion of Business Combination and Schedule to Begin Trading on the Nasdaq」、2024年9月4日（取引発表は2023年1月、クロージングは2024年9月17日、日本国内のフランチャイズ治療センター164施設）。https://www.businesswire.com/news/home/20240904728401/en/ 18. Thunder Bridge Capital Partners IVおよびCoincheck：2022年3月にSECへ提出された合併発表（プロフォーマ企業価値は約12億5,000万米ドル、信託保有額は2億3,700万米ドル、マネックスグループのプロフォーマ持分は約82％）。Business Wire、2024年12月10日のクロージング発表（非償還契約に基づく資金を含み、償還後の統合会社への総調達額は約3,160万米ドル）。https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1843993/000121390022014007/ea157219ex99-1_thunder4.htm ; https://www.businesswire.com/news/home/20241210703460/en/
■免責事項
アド・アストラ・キャピタル株式会社は、戦略コンサルティングおよびビジネスマッチングを行う企業です。日本国および米国において登録された金融商品取引業者、投資助言業者、または銀行ではありません。当社は、顧客の金銭・有価証券の預託を受けず、有価証券の売買・媒介・投資勧誘、募集または私募の取扱いを行わず、法務・税務に関する助言も行いません。SPAC 合併や資金調達を含む有価証券に関連する取引については、経済条件は取引当事者間で決定され、各法域において登録を受けた金融機関が執行します。
当社が「アレンジャー」と表記する場合、お客様側でプログラムと取引プロセスを調整する主体を指します。すなわち、進め方を設計し、分析資料を作成し、お客様と関係機関との協議を調整いたします。融資条件の交渉、融資契約の締結、貸付およびその媒介は行いません。
